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近期IPO被否案例详尽分析

动动脑不会老 2020-09-17 14:07:15

新发审委最新动态:涉及利润真实性的主要财务指标异常,对异常的原因和合理性没有合理解释或解释未被采信,成为很多项目被否决的重要原因;


一、  杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司(申报创业板IPO)


2014年9月申报,国泰君安、北京市嘉源律师事务所、瑞华会计师事务所。


(一)基本情况


1、二次被否


杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司2012年7月IPO申请惨遭证监会发审委否决,2014年9月30日再次申报IPO申请并预披露招股说明书,2018年1月30日再次惨遭否决。


2、公司无控股股东和实际控制人。


3、盈利能力相对较弱,业绩出现波动


2013年、2014年、2015年,实现营业收入分别为1.24亿元、1.49亿元和1.65亿元,实现扣非后净利润分别为0.36亿元、0.26亿元和0.35亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为1033万元、1.32万元、487万元。


报告期,公司鱼子酱、鲟鱼及鲟鱼肉制品占收入比重分别为80%、74%和76%。


4、出口销售为主


2013年至2015年,公司产品出口收入分别为1.03亿元、1.12亿元和1.28亿元,占公司营业收入的80%。在国外销售中,发行人鱼子酱主要以经销商品牌向终端市场销售。


5、销售模式:经销模式、海外以经销商品牌销售


以经销模式为主,前五名经销商的销售收入分别占比48.87%、43.40%和37.97%。2013年-2015年,海外市场通过经销商品牌销售的鱼子酱占比均超过95%。


(二)杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司2012年7月IPO被否原因(首次被否情况)


杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司2012年7月IPO被否原因主要是关联交易对利润的影响过大。根据证监会《关于不予核准杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的决定》,中国证监会创业板发行审核委员会(以下简称创业板发审委)于2012年7月27日举行2012年第61次创业板发审委会议,依法对杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了审核。创业板发审委在审核中关注到,你公司存在以下情形:2010年12月,你公司股东资兴良美以每股3.90元增资305万股,占你公司发行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月间向资兴良美采购7—8龄雌性西伯利亚鲟、杂交鲟和史氏鲟,该批采购鲟鱼价值共计3,660.10万元,重量共计131.49吨,计划于2010年、2011年和2012年实现加工;你公司2010年和2011年营业收入分别为7,110.28万元和10,318.90万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为2,481.10万元和3,482.39万元,扣除与股东资兴良美关联交易影响后,你公司2010年和2011年营业收入分别为6,063.83万元和7,978.53万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为2,124.85万元和2,765.00万元。上述交易对你公司2010年和2011年主营业务收入及净利润影响重大。创业板发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)第十四条第四项的规定不符,现依法对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请作出不予核准的决定。


(三)本次被否原因


被否的核心原因是:利润真实性受到质疑,主要是经销商渠道是否最终最终销售、产品价格逐年下降而毛利率却比较稳定缺乏合理性、涉农企业存货大幅增加及盘点准确性受到质疑(质疑成本的真实性、准确性,也就是利润的真实性)、认为不存在控股股东和实际控制人的认定不合理等。


本次被否的发审会意见分析:


1、质疑经销收入的真实性


2013年至2015年,公司产品出口收入分别为1.03亿元、1.12亿元和1.28亿元,占公司营业收入的80%。在国外销售中,发行人鱼子酱主要以经销商品牌向终端市场销售。


发审委意见:海外通过经销商渠道销售销售是否真实


报告期内,发行人营业收入中境外收入占比较高,且主要通过经销渠道实现销售。请发行人代表说明:(1)主要经销商的资金实力、销售区域,销售核算与经销商的核算是否存在重大不符;(2)分类及分地区说明发行人经销商布局的合理性,是否频繁发生经销商开业及退出的情况,经销商变化情况及原因,经销商终止合作后库存商品的解决方式;(3)报关数据与发行人自身数据是否匹配,出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。


证监会反馈意见:是否存在对经销商存在依赖、是否与经销商存在关联关系


据招股说明书披露,发行人的核心产品鱼子酱主要通过经销模式出口国外市场,且终端销售当中使用经销商品牌的比例超过90%,鲟鱼及鲟鱼肉制品在国内外均采用经销模式。报告期内,发行人共有47家国外经销商,来自20个国家和地区。报告期内发行人向前五大客户销售的占比分别为51.13%、48.87%、43.40%。(1)请发行人结合在国外鱼子酱终端市场主要使用经销商品牌进行销售的实际情况,补充说明终端客户是否主要信赖经销商品牌而非发行人品牌、发行人是否存在对经销商的依赖,在定价、结算方式、回款周期等方面双方的权利义务是否对等;(2)请发行人补充说明鲟鱼及鲟鱼肉制品在国内外的经销商情况,包括前十大主要客户名称、销售产品内容、数量、价格、定价依据,前十大主要经销商及其控股股东、实际控制人与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系;(3)请发行人补充说明报告期内向前十大客户的销售情况,包括销售产品内容、数量、金额、定价依据,前十大客户及其控股股东、实际控制人与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系,是否存在交易或资金往来,发行人是否对主要客户存在依赖。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。


2、鱼子酱产品价格逐年下降而毛利率却比较稳定缺乏合理性,各产品单位成本波动异常


公司鱼子酱销售价格逐年下降,毛利率呈下降趋势:2013年-2015年度,公司鱼子酱产品平均销售价格分别为0.39万元/千克、0.32万元/千克、0.27万元/千克,公司鱼子酱毛利率分别为76.12%、76.23%和71.51%,即平均销售价格下降了30%,但毛利率下降却不到10%。


发审委意见:


发行人报告期销售收入分别为1.2亿元、1.39亿元和1.54亿元,主要有四种产品,不同产品销售单价存在差异,且同一产品不同年度之间存在差异。请发行人代表说明:(1)各类产品的定价政策,以及与客户议价的能力;(2)达氏鳇鱼子酱、史氏鲟鱼子酱报告期内销售价格波动较大的原因及合理性;(3)杂交鲟鱼子酱销售价格逐年下降的原因及合理性;发行人毛利率基本为70%左右且增长的原因及合理性;(4)史氏鲟鱼子酱和西伯利亚鲟鱼子酱销售量逐年下滑的原因;(5)各类产品单位成本波动较大的原因。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。


尽管发行人鱼子酱毛利率较为稳定,但公司综合毛利率分别为61.60%、50%和49.93%,呈下降趋势,主要是鲟鱼及鲟鱼肉制品毛利率在报告期内分别为2.97%、-22.48%和-15.51%所导致。感觉该公司在产品成本的核算上存在一定的问题,未将鲟鱼饲养中的成本合理的在鱼子酱和鲟鱼及鲟鱼肉制品中合理分配,鱼子酱和鲟鱼肉制品毛利率的十分异常。


鲟鱼及鲟鱼肉制品的主营业务成本主要包括成熟原料雌鱼取完鱼子酱后的鱼壳成本、雄鱼成本、鲜活鲟鱼成本、鱼苗成本以及养殖过层中的死亡损耗。


3、质疑存货的真实性、存货及成本核算的准确性


2013年、2014年、2015年,实现营业收入分别为1.24亿元、1.49亿元和1.65亿元。报告期内各期末公司存货余额分别为2.30亿元、2.96亿元和3.82亿元,消耗性生物此战分别为2.12亿元、2.67亿元和3.38亿元,远远超过收入的增长幅度。2012至2014年,同行业上市公司存货周转率分别为2.69、2.99和2.55,发行人为0.24、0.23、0.28,2015年为0.25,远低于同行业水平。


发审委审核意见:报告期内,发行人存货余额较大,其中消耗性生物资产(鲟鱼)占各期末存货的比例较高。请发行人代表说明:(1)报告期内发行人存货大幅增加的原因;消耗性生物资产确认计量的依据,是否符合行业惯例;(2)报告期内消耗性生物资产后续价值的计量方法是否合理,是否符合行业惯例,相关饵料系数、预计平均增重是否准确,能否真实、准确计量相关消耗性生物资产价值;(3)存货盘点制度能否有效执行,盘点过程能否准确确定数量、重量及年龄等重要数据;(4)“人工智能图像识别”技术准确率达到97.53%的具体含义,是否采用该技术对2017年半年末盘点结果进行复核;(5)发行人现有的ERP系统如何消除实际平均增重与预计平均增重偏差对成本核算的不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。


分析:公司招股说明书披露:消耗性生物资产账面价值增长,主要系原料雌鱼须养殖7-15年才能用于加工鱼子酱,公司后备原料鲟鱼梯队规模逐年扩大和生产养殖投入逐年增加所致。


公司消耗性生物资产的初始来源分为自行繁殖鱼苗和外购鲟鱼。外购鲟鱼以购买成本作为初始成本,入库后按品种、鱼龄核算;饲养过程中,根据品种、鱼龄的饲料系数、平均增重和分配尾数三项分配当月的直接材料、直接人工和间接费用。出售时,按照鱼种、鱼龄分别结转成功。


公司采用圈养的模式,在生态网箱和陆地流水池养殖鲟鱼。发行人主要采用生产报表管理法区分鲟鱼库龄,记录鲟鱼鱼苗放养开始至养殖出箱或出池销售全过程,分箱或转池合并混养时,需要结合体长体重测定法区分。


公司生态网箱有确定的规格,并放养规定数量的鲟鱼。陆地养殖基地鱼池深度、直径也有确定的规格,根据规格放养相应数量的鲟鱼,因此公司每个鱼池、鱼箱鲟鱼的数量均可以精确统计和记录。


招股说明书披露2015年终盘点,盘点金额占消耗性资产总金额的100%,盘点人员包括中介机构和外聘专家,盘点一共消耗57天时间。


反馈意见:据招股说明书披露,“公司年终盘点时,首先,按照每尾鲟鱼的单位价值从大到小排序(在资产负债表日,同品种、同鱼龄的鲟鱼单位成本相同),直至选取的样本金额至少达到期末消耗性生物资产总金额的70%,根据生产记录确定对应的鱼池(网箱),逐尾进行清点;其次,对剩余金额30%的消耗性生物资产进行抽样盘点,按照所有鱼龄、所有品种均匀抽样,抽取数量占该鱼龄、该品种网箱数量的10%,对被选中网箱中的鲟鱼逐尾进行全面清点。2014年末,公司对在养鲟鱼进行了全面盘点,盘点金额占2014年末公司消耗性生物资产总价值的98%以上。”(1)请申报会计师针对上述内容,详细说明监盘方法、过程及结果。(2)请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查,说明核查方法,并发表明确核查意见。


4、公司无实际控制人对公司稳定性、持续经营影响等问题的质疑


招股说明书披露,发行人不存在控股股东和实际控制人,公司股权结构较为分散。请发行人代表:(1)结合发行人历史和实际管理等情况分析说明认定不存在控股股东和实际控制人的合理性;(2)说明是否形成一致行动,是否存在共同控制;(3)说明公司治理结构的稳定性及对持续经营的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。


(四)其他影响因素


1、首次申报涉及财务造假的报道


反馈意见:据媒体报道,资兴良美在与发行人的诉讼中向浙江省高级人民法院提交证据证明2012年1月9日的养殖盘点表系为配合发行人上市而做,并非真实数据。请发行人补充说明上述情况是否属实,其生物资产盘点及相关的成本、价值计量是否真实、准确;请保荐机构、律师、申报会计师对发行人全部盘点工作底稿进行核查,对发行人生物资产及其成本、价值进行补充盘点,并发表明确意见。


二、  江苏蓝电环保股份有限公司

         

2016年6月申报,招商证券,天健会计师,北京市环球律师事务所


江苏蓝电环保股份有限公司2014年、2015年、2016年、2017年1-9月实现营业收入分别为2.14亿元、2.35亿元、1.88亿元和1.72亿元,实现扣非后归属于母公司股东的净利润分别为0.37亿元、0.40亿元、0.22亿元和0.27亿元。

2016年营业收入、净利润降幅较大,2016年净利润2200万元,且别2015年大幅下降40%多,整个发审委审核主要围绕利润真实性而发问,质疑利润的真实性。


(一)基本情况


1、主营业务


发行人主要从事电除尘器、布袋除尘器、电布袋除尘器以及脱硫脱硝设备的研发、制造和销售业务,发行人除尘器和脱硫设备相关的销售、服务收入占到公司主营业务收入的 90%以上,为发行人主要盈利来源。


2、经营模式


公司销售模式均为直销。招投标是获得订单主要方式,竞争性谈判其次。公司目前没有经销商或代理商。为了开拓市场,公司销售人员会尽早跟踪新上项目,做好准备;同时关注更新改造项目。公司的收款模式如下:


①除尘设备


公司除尘设备销售的一般的收款模式是:预付款30%左右,发货前或发货后支付30%左右,安装完毕检验合格后支付30%左右,剩余10%为质保金,1 年后支付。


②脱硫业务


公司脱硫设备销售的收款模式因合同不同有较大差别,如果按工程招标的,由预付款—交货款—调试款—质保金构成,一般是合同签订后预付20-30%,设备运抵交货地点并开箱验收合格后支付30%,安装调试合格后支付30%,剩余10%-20%为质保金,质保期满后支付;如果是按设备招标的,则要求设备安装完毕验收合格后支付90%,剩余10%为质保金,质保期满后支付。


③检修和配件业务


公司检修业务一般预付款30%左右,检修完成后支付价款的60%-65%,质保金5%-10%在检修完成后的6 个月支付;公司销售配件一般是款到发货,部分信誉较好的老客户在货到后付款


3、收入确认原则


公司主要制造、销售和安装脱硫脱销设备、电除尘设备及配件等产品。销售和安装脱硫脱销设备的收入确认适用建造合同;电除尘设备及配件等产品的销售收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。各业务具体的政策如下:


(二)被否原因


1、质疑公司脱硫核心技术来源于成都华西(不具有独立性和完备性),质疑存在利益安排,对成都华西存在重大依赖,公司持续盈利能力存在重大不确定性


根据招股说明书披露:成都华西是专业的离子液脱硫的设计、技术服务及相关设备供应商。发行人与成都华西2011年7月开展合作并签署合作合同,由成都华西提供脱硫项目的涉及、专利及技术服务以及项目所需的溶液分布器、脱盐设备、离子液等材料,公司负责项目的制造、采购、工程施工等。2013年-2017年1-9月,发行人与成都华西合作的脱硫项目收入占当年全部脱硫收入的比例分别为100%、100%、76.35%和24.48%及35.74%。根据披露信息,此前该业务全部来自成都华西,被质疑公司并未掌握相关技术。自2016年来自成都华西的收入才有较大幅度下降。


发审委意见:招股说明书披露,发行人生产的脱硫设备采用离子液脱硫,属于国内领先的脱硫技术,发行人2011年7月与成都华西签订《合作协议》合作开拓脱硫业务,相关收入占当期全部脱硫收入的比例分别为100%、76.35%、24.48%及35.74%(2014年-2017年1-9月)。请发行人代表说明:(1)与成都华西合作的背景及原因,合作协议的可持续性,如合作协议终止,是否有足够的应对措施,是否会对生产经营和财务状况造成重大不利影响,是否存在影响持续盈利能力的不利情形;(2)核心技术是否具备完整性和独立性,对成都华西是否构成重大依赖;(3)与成都华西是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。


反馈意见:招股说明书披露,发行人与成都华西工业气体有限公司、成都华西化工科技股份有限公司及成都益志科技有限责任公司(三家公司互为关联方,以下统称“成都华西”)开展合作,由其提供脱硫项目的设计、专利及技术服务以及项目所需的溶液分布器、脱盐设备、离子液等材料。报告期内,发行人与成都华西合作的脱硫项目收入占当年全部脱硫收入的比例分别为100%、100%、76.35%和70.03%。(1)请补充披露公司与成都华西的合作背景和过程、合作协议的具体内容、双方的主要权利义务安排及合作期限,是否存在终止合作的风险,如果存在,对发行人生产经营及财务状况的影响;(2)请保荐机构和发行人律师核查发行人与成都华西合作的内容是否属于脱硫业务的核心和关键环节,发行人是否存在对成都华西的重大依赖,发行人脱硫业务是否具备独立性和完整性,并发表明确意见;(3)请保荐机构和发行人律师核查成都华西是否与发行人、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系,是否存在成都华西实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员持有或代持发行人股份的情况;(4)请保荐机构和发行人律师说明上述情况对于发行人独立性和完整性的影响,发行人是否对成都华西存在重大依赖,并就该等情形是否构成本次发行上市的障碍发表意见。


2、销售费用率低于同行业可比公司,销售费用与收入不匹配,质疑销售费用的真实性、质疑通过关联方承担费用等调节利润


2014年、2015、2016、2017年1-9月,公司对前五大客户的销售占营业收入的比重分别为55.69%、65.14%、47.57%和64.13%,第一大客户的收入占比分别为24.02%、21.64%、28.91%和25.34%。2014年、2015年、2016年、2017年1-9月,公司销售费用分别为279万元、347万元、319万元和251万元,占营业收入的比例最高为1.7%,同行业可比公司的平均比例都在3%以上。


发行人报告期前五大客户销售收入占比较高,其中对第一大客户的收入占比维持20%以上。销售费用率低于同行业可比公司。请发行人代表:(1)结合报告期内主要客户的收入占比、在手订单情况,说明是否存在客户集中度较高的风险;(2)说明对第一大客户是否存在重大依赖;(3)说明销售费用率低于同行业可比公司的合理性,是否存在调节销售费用、关联方承担销售费用等情形。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。


3、脱硫业务的毛利率远高于同行业水平,且存在项目之间毛利率差异巨大,各期之间波动较大,质疑是否存在跨期收入核算、毛利率的真实性和合理性


2014-2017.1-9月,公司脱硫业务的毛利率分别为48%、40.9%、35.7%和35.7%,各项目毛利率差异较大。2014年前五大客户脱硫项目最低毛利率才0.98%,毛利率最高的项目高达57.66%;除2017年度外其他年度亦存在该种情况,2017年脱硫项目的毛利率在30.99%至43.45%之间,在报告期内相对波动较小。2014年至2016年,同行业上市公司龙净环保脱硫、脱销工程项目的毛利率分别为21.40%、18.51%、21.38%,与发行人的毛利率差异巨大。


发审委意见:发行人脱硫业务毛利率高于同行业可比上市公司,各期波动较大。请发行人代表:(1)说明各期跨期项目收入的毛利率变化情况及其原因;(2)结合定价机制、主要项目毛利率等情况,说明毛利率变动原因;(3)结合应用领域、技术研发及应用等情况,说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。


4、与同行业上市公司收入确认方法不一致,质疑脱硫业务收入确认会计政策的合理性,质疑利用会计政策调节利润


发行人销售和安装脱硫脱销设备的收入确认适用建造合同,根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。资产负债表日,合同预计总成本超过合同收入的,将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备。待执行的亏损合同,按其差额确认预计负债。


发审委意见:发行人需要安装的除尘设备在验收后确认,不需要安装的交付即确认;脱硫业务收入确认按完工百分比法确认收入,工程进度按实际发生成本占预计成本的比重确定。除尘设备和脱硫业务在合同付款条件和进度部分并无重大差异。请发行人代表说明:除尘业务和脱硫业务采取不同收入确认会计政策的合理性及依据,不同收入确认会计政策对财务数据影响,是否存在调节利润情形。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。


反馈意见:据招股说明书披露,销售和安装脱硫脱销设备的收入确认适用建造合同;电除尘设备及配件等产品的销售收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。因此,请发行人在“财务会计信息”中补充披露不同产品业务适用的收入确认标准不一致的原因、收入确认情况与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符、适用建造准则的是完工进度是否取得业主方或发包方的确认;请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查,并说明公司收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致、相关业务收入完工进度确认是否真实与准确,并发表明确的核查意见。


分析:公司按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定项目完成进度,报告期内均取得了业主方或发包方、第三方监理单位出具的工程进度确认函等资料,进度差异不大。


同行业上市公司龙净环保、科林环保、德创环保在脱硫设备等产品已经发出并经客户验收确认作为收入确认的时点,并未采用完工百分比法,发行人与行业可比公司使用收入确认方法不一致。


5、研发人员不足,不具有保持行业领先的持续研发能力


公司截至2017年9月底,共有职工348人,但披露技术研发人员只有25人,公司为高新技术企业,每年研发投入在800到1000万元。


发审委意见:发行人共有25名技术研发人员。请发行人代表结合发行人员工构成,说明其业务所适用技术是否处于行业领先技术,前景如何,如何保障后续研发能力。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。


三、浙江华达新型材料股份有限公司


2016年12月,海通证券,国浩律师(杭州)事务所、天健会计师事务所


(一)基本情况


浙江华达新型材料股份有限公司2014年、2015年、2016年、2017年1-3月实现营业收入分别为23.22亿元、19.36亿元、25.94亿元和7.48亿元,实现扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为0.57亿元、0.59亿元、1.27亿元和0.29亿元。


浙江华达新型材料股份有限公司IPO被否,主要原因是:关联交易报告期逐年增长,质疑存在利益输送;未计提存货跌价准备,对利润影响较大;资金拆借等金额巨大,运行规范!


(二)被否原因:发审会意见分析


1、关联交易报告期逐年增长,质疑向关联方销售的合理性、真实性,质疑存在利益输送


普银金属持有发行人子公司普银板业25%股权,普银金属实际控制人严晓东又持有发行人股东恒进投资19.42%投资份额(恒进投资持有发行人2.15%的股权)。


2014年至2017年1-3月,发行人主营产品彩色涂层板第一大客户均为关联方普银金属,销售金额和占比均呈逐年上升趋势。


报告期内,发行人向普银金属销售收入分别为1.09亿元、1.16亿元、3.08亿元、0.92亿元,占发行人营业收入的比重分别为4.71%、5.99%、11.86%和12.26%。根据招股说明书披露,发行人对普银金属的销售产品价格与对全体内销客户的平均销售价格差异在3%以内,价格略低于其他客户。


请发行人代表说明:(1)通过普银金属进行采购和分销的原因及合理性;(2)发行人对普银金属的销售价格与年度平均销售价格存在差异,相关关联交易价格是否公允,是否对发行人利润产生较大影响,是否存在利益输送,发行人是否对普银金属存在重大依赖;(3)普银金属采购发行人产品后终端销售情况,下游主要客户,与发行人客户是否重叠,普银金属境内外销售是否真实。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。


招股说明书披露:普银金属与发行人在海外所使用的品牌、终端客户在地区分布上有所不同。


2、毛利率持续低于同行业可比公司水平的合理性、净利润增幅高于营业收入的合理性


2014年至2017年1-3月,发行人综合毛利率分别为9.71%、10.08%、12.82%和10.34%,同行业企业平均毛利率分别为9.87%、7.41%、13.02%和12.87%。浙江华达新型材料股份有限公司2014年、2015年、2016年、2017年1-3月实现营业收入分别为23.22亿元、19.36亿元、25.94亿元和7.48亿元,实现扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为0.57亿元、0.59亿元、1.27亿元和0.29亿元。


发审委审核意见:(财务指标和业务指标异常,不合理)


报告期内,发行人综合毛利率逐年小幅上升,但仍低于同行业可比公司平均水平,2015、2016年净利润同比增幅显著高于营业收入。


2015年,发行人冷轧板、热镀锌铝板产量同比增长,但同期用水总量同比下降。


请发行人代表根据主要产品类型,结合销售单价、主要原材料价格、单位人工、制造费用等因素说明:(1)主营业务毛利率持续上升,但低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性;(2)净利润同比增幅显著高于营业收入的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。


3、原材料价格大幅波动,但公司未计提存货跌价准备,存货跌价准备政策与同行业可比公司不一致


原材料价格和产品销售价格在报告期内波动较大:公司生产原材料主要为热轧板,报告期内采购额占比达到90%左右。报告期内,原材料平均采购价格分别为2899.81万元、1984.12万元、2340.27万元、3245.76万元,波动较大。随着热轧板价格的波动,公司热镀锌铝板平均销售价格分别为3564万元、2584万元、2852万元、3781万元,彩色涂层板平均销售价格分别为4318万元、3302万元、3508万元、4499万元,销售价格波动较大。


报告期内存货周转率分别为19.76、15.74、8.87和1.56,同行业可比公司存货周转率分别为6.06、5.19、5.26和1.34。2014-2016年各期末,同行业可比公司存货跌价准备计提占存货余额比例分别为2.27%、5.83%和3.63%,但发行人计提金额均为0.公司2014年-2017年1-3月的存货余额分别为1.1亿元、1.03亿元、4.04亿元和4.56亿元,按照同行业可比公司的比例计提影响净利润金额均上千万元,影响到会计报表的公允性。


发审委意见:报告期内,发行人存货规模逐年增加,存货周转率逐年下降,但未计提存货跌价准备。请发行人代表说明,报告期内存货规模大幅增加、存货周转率逐年下降的原因及合理性,存货规模变化趋势是否与同行业可比公司存在显著差异;未计提存货跌价准备的原因及合理性,存货跌价准备政策是否谨慎,是否与同行业可比公司一致。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。


4、质疑经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的合理性,质疑销售政策、信用政策发生变化


报告期内,发行人各期经营性现金流量净额变动较大,分别为4,181.96万元、15,010.49万元、-1,305.44万元、81.11万元,且与当期净利润金额不匹配。请发行人代表说明:(1)报告期各期经营性现金流量净额波动较大的原因及合理性;(2)报告期各期经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性,是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。


5、存在资金拆借、开具无交易背景票据金额巨大,运行不规范,内控未得到有效执行


报告期内,发行人累计向子公司硕强贸易开具3.8亿元无真实交易背景银行承兑汇票,通过子公司硕强贸易周转贷款6.7亿元,同时发行人及其子公司硕强贸易还存在对关联方大额资金拆出的情况。请发行人代表说明:(1)上述开具无真实交易背景银行承兑汇票、周转贷款行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形;(2)关联方中存在数家房地产开发企业在报告期内占用发行人资金的行为,发行人是否已采取了切实有效措施避免资金占用的再次发生;(3)发行人内控制度是否健全并得到有效执行,是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法合规。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。


四、深圳市明微电子股份有限公司


2017年6月申报,招商证券、广东华商律师事务所,瑞华会计师事务所


(一)基本情况


1、主营业务


公司经营范围:集成电路的生产;集成电路及相关电子应用产品、电子信息产品的设计、技术开发和相关技术服务(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(须取得主管部门的资格证书后方可经营)。


发行人是一家专业从事集成电路的技术研发、设计、测试和销售的高新技术企业。自设立以来,发行人一直深耕于驱动芯片设计领域,产品广泛应用于LED显示屏、LED 照明及电源、LED景观亮化等领域。


2、经营模式


发行人采用Fabless 经营模式,专注于集成电路设计研发,将设计成果委托晶圆制造和封装测试厂进行加工制造。经过多年发展,发行人已形成了完善的经营模式,报告期内发行人的经营模式未发生重大变化。


发行人采用“直销+经销”的销售模式。对于大额订单客户、对整体研发实力和竞争力有重要战略意义的客户采用直销模式,由公司营销中心的业务人员负责开发和维护与该类直接客户相关的业务关系,其他类型的客户则采用经销模式,由经销商负责相关的业务拓展


3、收入确认原则


①直销模式

合同商品已移交给客户,客户验收后确认收入;对于合同约定根据客户领用确认收入的,根据客户实际领用情况确认收入。


②经销模式

对经销商的销售系买断方式,合同商品已移交给经销商,经销商验收后确认收入。


(二)上次IPO申报情况


发行人曾向我会提出首发申请,2012年2月撤销申请。证监会反馈:请发行人说明:(1)前次申报文件和本次的差异,前次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,是否存在不符合发行条件的情形。(2)发行人撤销前次发行申请的真实原因,是否存在重大违法违规行为。(3)中介机构及经办人员是否更换,如是,说明更换原因、是否存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见。


(三)被否原因:发审会意见分析


被否核心原因:质疑利润的真实性!存在矛盾性的财务指标异常、经销商存在异常!


1、比较撤材料前后的变化、是否具有持续盈利能力


发行人前次申报于2012年2月撤销,本次申报报告期营业收入、净利润等指标快速增长。请发行人代表:(1)说明前次申报撤销以来发行人主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力等方面发生的主要变化;(2)结合行业发展状况、主要竞争对手情况说明发行人在LED驱动芯片领域的行业地位,盈利能力增长是否具有可持续性。请保荐代表人发表核查意见。


2、前员工亲属所创办的公司是公司第一大经销商客户,质疑存在利益输送行为(质疑利润的真实性)


创锐微电子和壹卡科技(两者2016年合并)为发行人2016年和2017年第一大经销商客户,其中壹卡科技系发行人前员工亲属所创办的公司(2016年占发行人业务收入的比例为7.30%)。请发行人代表说明:(1)发行人与创锐微电子、壹卡科技的合作背景及原因;结合上述两家单位实际经营情况和财务状况,说明其成为最大经销商的的主要原因和合理性;(2)发行人向上述两家单位销售的产品内容、占比以及上述两家单位向发行人采购同类产品的相应占比;销售定价是否公允,是否存在利益输送行为;(3)两家单位报告期向发行人采购的芯片产品的收发存情况,是否存在囤货情形。请保荐代表人发表核查意见。


3、存在矛盾性的财务指标异常:产品销售单价呈下降趋势而综合毛利率持续上升、LED景观亮化产品毛利率显著高于同行业可比公司、直销客户毛利率低于经销商毛利率(归结为质疑利润的真实性)


发行人报告期各期综合毛利率分别为25.43%、26.85%和32.43%,2017年毛利率同比上升较快。请发行人代表说明:(1)发行人主要产品销售单价呈下降趋势,而综合毛利率持续上升的原因及其合理性;(2)前十名直销客户毛利率低于经销商毛利率的原因及其合理性;(3)LED景观亮化产品毛利率显著高于同行业可比公司的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。


4、对晶圆制造、封装、测试供应商存在依赖


发行人采用Fabless经营模式,主要采购内容为晶圆及封装业务,报告期供应商集中度较高。请发行人代表说明:(1)报告期主要供应商的价格是否存在差异,与行业市场行情是否存在显著差异,分析差异原因及其合理性;(2)供应商集中度较高是否会对发行人业务稳定运行和盈利能力造成重大不利影响;是否存在供应商依赖情形;(3)报告期对中芯国际、上海先进半导体采购额逐年增加的原因及合理性,分析其竞争优势和采购价格的公允性。请保荐代表人发表核查意见。


五、北京朝歌数码科技股份有限公司IPO被否情况


北京朝歌数码科技股份有限公司首次IPO曾于2011年7月8日被2011年第45次创业板发审委会议否决,2012年曾向中国证监会提出首发申请并于2014年终止审核,第三次于2017年5月又向证监会报送IPO申请材料,尽管报告期内收入和净利润都翻倍的增长,但2月7日又惨遭否决。


北京朝歌数码科技股份有限公司IPO被否情况:


保荐机构:东兴证券;发行人律师:北京市康达律师事务所;发行人会计师:立信会计师事务所


(一)基本情况——业绩靓丽,收入、净利润数倍增长


1、主营业务和产品


北京朝歌数码科技股份有限公司主营业务为互动电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务。公司长期专注于网络视频技术的研发并聚焦电视大屏应用,为运营商及行业客户提供互动电视智能终端及端到端整体解决方案,为家庭用户和行业客户打造电视新媒体互动体验。公司产品与服务分为三大关联板块:互动电视智能终端产品、网络视频行业应用系统及解决方案、互动电视系统平台产品及平台运营相关服务。


2、业绩增长特别靓丽,报告期收入、利润数倍的增长


发行人2015年、2016年、2017年实现营业收入分别为5.97亿元、9.27亿元和17.95亿元,实现扣非后归属于发行股东的净利润分别为3012万元、4189万元和7002万元。


(二)2011年IPO被否原因:对委托加工和华为存在重大依赖


根据证监会《关于不予核准北京朝歌数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》,公司负责主要产品IPTV家庭娱乐终端和融合视讯终端的研发、设计与销售,拥有产品的内置软硬件电路设计资料和产品设计组装图,全部生产制造业务委托加工商完成,你公司2010年、2009年、2008年委托百一股份及其全资子公司加维通讯加工产品的外包金额占你公司当年外包总额的98.94%、99.68%、98.83%;公司2010年、2009年、2008年对华为公司销售收入分别为25,725.66万元、16,886.13万元、13,332.81万元,占你公司当年全部销售收入的比例分别为88.10%、79.42%、66.94%。创业板发审委认为,上述情形可能对你公司未来持续盈利能力构成重大不利影响,不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)第十四条的有关规定。


(三)2012年申报但在2014年撤回IPO被反馈


发行人2012年曾向中国证监会提出首发申请并于2014年终止审核。请发行人补充说明:前次申报首发并上市的过程,申报文件和本次的差异;前次申报时中介机构及经办人员与本次申报时的差异;发行人撤回前次发行申请的具体原因,是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,是否存在不符合发行条件的情形;本次申报时发行人是否已根据上述原因整改自身业务、合规情况,整改完毕后是否符合相关发行条件。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。


(四)本次IPO发审委意见---被否原因


与2011年被否的原因基本一致:现存业务的发展空间有限,对大客户、供应商存在重大依赖,未来持续盈利能力存在重大不利影响。


1、现存业务的发展空间有限,质疑发行人的未来持续盈利能力


请发行人代表结合互动电视智能终端产品的行业发展情况、市场饱和程度、发行人的市场占有份额等,说明发行人的核心竞争力、商业模式合理性,主营业务的发展空间,发行人现存业务是否存在新的衍生拓展领域和业务增长点,是否对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。


2、发行人对单一客户存在重大依赖,质疑与大客户业务的可持续性


反馈意见:报告期内,公司前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为93.28%、89.81%、90.54%;发行人向华为公司销售额占比分别为81.36%、74.23%、41.76%;发行人向iTalkTV销售额金额分别为4.17万元、2,118.34万元、536.33万元,iTalkTV为发行人股东二六三的子公司。请发行人补充披露:(1)发行人与华为公司、国广东方、DMX公司、银河互联的合作历史及背景;上述公司与发行人、其控股股东及实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系。说明发行人是否构成对华为公司的重大依赖;是否对发行人本次发行上市构成实质性不利影响;在招股说明书中补充披露该风险。


发审委意见:报告期内发行人前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为89.81%、90.54%、96.01%。请发行人代表:(1)说明发行人与华为公司、国广东方、中国移动的合作历史及背景,报告期内对上述企业销售排名变动的原因,结合市场情况说明2017年对中国移动销售大幅上升及对华为公司销售大幅下降的原因及合理性;(2)结合发行人与上述客户签署协议的主要条款,说明发行人与上述客户的合作是否具有可持续性,发行人是否构成对单一客户的重大依赖,是否对本次发行上市构成实质性不利影响。请保荐代表人发表核查意见。


3、毛利率逐年下降且低于同行业毛利率水平,未来持续经营堪忧


报告期内,公司产品销售规模大幅提升,毛利率呈下降趋势,最近三年的综合毛利率分别为17.18%、 14.91%和11.44%。公司报告期内毛利率波动的主要原因系公司互动电视智能终端产品毛利率下降所致,该产品占主营业务收入比例较高。公司毛利率波动受发行人市场推广策略、市场竞争激烈程度及上下游供需情况等多重因素影响。


发审委意见:发行人报告期主营业务收入主要来源于互动电视智能终端产品,其毛利率逐年下降至9.4%,低于同行业毛利率水平。发行人网络视频行业应用系统及解决方案毛利率较高。请发行人代表说明毛利率变动的合理性以及对未来持续经营的影响。请保荐代表人发表核查意见。


4、对主要供应商存在依赖,可能对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响


报告期内,发行人对前五大供应商的采购占公司采购总额的比例分别为84.66%、78.77%、85.57%。请发行人代表:(1)说明发行人2014年、2015年委托加工和代采辅料采购来自百一股份的金额占比较大,2016年大幅下降的原因,2016年应付百一股份的金额较大的合理性;(2)说明发行人采用委托加工模式而不自建工厂生产的原因及合理性,委托加工模式对发行人业务、资产的独立性和完整性是否构成实质性不利影响;(3)结合同行业上市公司采购相同原材料的定价情况,说明发行人对主要供应商采购定价的依据及公允性、发行人是否对主要供应商存在依赖,该等情形是否可能对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。


5、质疑存在放宽信用期促进销售收入


(2015-2017)报告期内,公司应收账款余额分别为5.97亿元、9.27亿元和17.95亿元,占营业收入的比例分别为27.85%、22.26%、20.04%,账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为98.26%、97.18^%和98.22%。


发审委意见:报告期各期末,发行人应收账款账面余额较高,占营业收入比例较大,余额持续增加。请发行人代表说明:与主要类型客户合同中约定的信用政策、结算方式和结算周期是否发生变化,是否存在放宽信用期促进销售收入的情形。请保荐代表人发表核查意见。


六、北京新时空科技股份有限公司IPO被否


保荐机构:招商证券;发行人律师:北京市康达律师事务所;发行人会计师:北京兴华会计师事务所


(一)基本情况——业绩靓丽,净利润数倍的增长


公司主营业务为照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发、销售,主要应用于文旅表演、城市空间与公共建筑等景观照明领域。


2015年、2016年、2017年,发行人实现收入分别为3.47亿元、6.01亿元和8.91亿元,实现扣非后归属于母公司股东的净利润分别为3003万元、7863万元和12514万元。报告期内营业收入和净利润呈现爆发式增长,二者均出现数倍的增长,但靓丽的业绩却无法阻碍被否的命运。


(二)存在的问题


1、存在个人银行卡支付采购款的情形


根据招股说明书披露,报告期内,公司存在通过项目现场工作人员个人银行卡支付采购款的情形,合计金额分别为820.33万元、1,721.47万元、337.10万元,占公司各年度总采购金额的比例分别为3.07%、3.74%、0.81%。请在招股说明书中补充披露(1)个人银行卡支付有关的内部控制制度建设情况及其运行有效性,是否存在体外支付的情况;(2)对使用个人账户支付的情况予以规范。请保荐机构、会计师说明对上述事项的核查情况。


2、2015年股权转让与 2016 年 1 月增资价格与2016 年 3 月中比基金与上海荟知创增资价存在很大差异,未做股权支付处理


2015 年 4 月 17 日,新时空有限股东会决议,同意:(1)增加新股东,(2)宫殿海将其持有的新时空有限 12.4%股权转让给新股东袁晓东、闫石、邢向丰,(3)杨耀华将其持有的新时空有限 10%股权转让给新股东刘继勋、池龙伟、王志刚、唐正、姜化朋、王跃。转让价款以新时空有限2014年度原始净资产为基础,协商确定每股 4.98 元人民币。本次股权转让作价系依据新时空有限当时的实际经营情况与 2014 年原始净资产(参考价格为 2.74 元/每 1 元出资额)为基础,考虑到发行人无市场流通价作为参考,正在施工大合同数量不多,不能预见未来可以获取的大项目,因此双方协商确定转让价格为 4.98 元/出资额,较参考价格溢价82%。


2016 年 1 月 15 日,新时空股份 2016 年第一次临时股东大会通过决议,同意公司注册资本增加至 4,008 万元,全体股东(11 名)按照原各自持股比例以 1元/股价格认购 2,000 万股股份


2016 年 3 月,股份公司第二次增资,由新股东中国-比利时直接股权投资基金和上海荟知创投资管理合伙企业(有限合伙)增资入股,预计 2016年之后的业绩将好于 2014 年、2015 年,所以确定增资价格为9.98 元/每股。


反馈意见:招股说明书披露,发行人设立以来进行了多次股权转让,2015年9月,发行人实际控制人向公司员工转让股权价格及增资价格低于2016年中比基金与上海荟知创对发行人的增资价格。请在招股说明书补充说明并披露:每次股权转让的定价方法和依据,转让价格不同的原因,是否符合有关法规和公司章程的规定,是否履行了必要的程序;上述股权转让及增资是否涉及股份支付,是否进行了相应的会计处理。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。


(三)本次IPO被否原因————发审委意见


本次被否主要是向无劳务分包资质单位采购劳务不合法情形、存在应履行未履行招投标程序签订的合同,核心是经营的合法合规性。


1、存在向无劳务分包资质单位采购劳务的情形,存在行政处罚风险,构成本次上市的障碍


报告期发行人存在向无劳务分包资质单位采购劳务的情形,2015年前10名劳务分包单位中,向无劳务分包资质单位的采购金额占比为50.84%。报告期发行人项目分布各地,但主要劳务分包商为北京企业。请发行人代表说明:(1)发行人项目分布在各地,但主要劳务分包商为北京企业的原因及合理性,是否存在实为自身员工而由劳务分包企业代为开票的情况,该等北京的劳务分包商与发行人及其关联方是否存在关联关系;(2)劳务分包是否存在行政处罚风险,该等情形是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。


2、存在应履行未履行招投标程序签订的合同,存在合法合规性问题,发行人可能遭受损失


报告期发行人存在应履行未履行招投标程序签订的合同,2017年第四季度2个应当履行招投标程序的项目无中标文件,部分项目在中标前存在发生项目成本的情况。请发行人代表说明:(1)项目取得是否符合法律法规的相关要求,是否存在因招投标行为被处罚的情形;(2)应当履行招投标程序的工程施工项目仅提供招投标文件、无中标文件的原因及合理性;(3)未履行招投标程序项目是否存在无效风险,发行人是否会遭受相关损失。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。


3、质疑关联方虚假转让及质疑存在承担发行人成本费用的情形


报告期发行人存在向关联方北京友邦建安劳务分包有限公司采购外包劳务的情况;还存在从事发行人相似、相近或同类业务的关联方,后分别通过股权转让、注销等方式消除关联方关系。请发行人代表说明:(1)该等关联方是否实际由发行人或发行人的高级管理人员控制,相关的股权转让是否真实,是否存在代持行为;(2)有无通过该等公司替发行人承担或变相承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。


4、营业收入与净利润增速不一致、综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平且趋势不一致,质疑不合理


报告期内,发行人营业收入与净利润增速不一致。综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平且趋势不一致。请发行人代表说明:(1)报告期净利润大幅波动的原因及合理性,净利润同比增幅与营业收入增幅不匹配的原因及合理性;(2)毛利率与同行业可比上市公司平均水平存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。


5、未计提存货跌价准备、可能存在放宽信用政策增加业务收入,质疑利润的真实性


报告期各期末发行人存货主要以建造合同形成的已完工未结算资产为主,存货净额逐年上升,发行人并未计提存货跌价准备。报告期发行人应收账款逐年上升。请发行人代表说明:(1)存货净额大幅上升的原因及合理性,未计提存货跌价准备的原因及合理性;(2)应收账款增长较快的原因和合理性;(3)发行人信用政策和主要客户信用期是否存在变更,是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况;(4)各期逾期应收账款回收是否存在异常,坏账准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。


来源:投行业务资讯 

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